יזמים? כך תגייסו הון בצורה פשוטה

הסכמים מהמודל המכונה SAFE – ראשי תיבות של Simple Agreement for Future Equity – הפכו בשנים האחרונות לאחד המכשירים הפופולריים ביותר לגיוסי הון ראשוניים על ידי חברות סטארט-אפ. הסכמים אלה, שפותחו באקסלרטור האמריקני היוקרתי Y Combinator מתוך כוונה להוזיל ולפשט עבור החברות המשתתפות בו את המשא ומתן מול משקיעים פוטנציאליים, התקבעו במהרה כסטנדרט תעשייה במרכזי הסטארט-אפים הגדולים של קליפורניה וניו-יורק, ונעשו חביבים על משקיעי הון סיכון וחברות כאחד. הקשרים ההדוקים בין סביבת ההיי-טק התל אביבית לאחיותיה בארצות הברית הובילו לכך שהשימוש בהסכמי SAFE נעשה, כצפוי, פופולרי למדי גם בקרב סטארט-אפים ישראליים, בפרט בשלבי גיוס מוקדמים.

מהות ה-SAFE היא הזרמת מימון בתמורה לזכות השתתפות באחד משני תרחישים עתידיים: המרת ההשקעה למניות במסגרת סבב גיוס הון שיענה על קריטריונים מסוימים, או, במקרה של התרחשות אקזיט לפני שמושלם סבב גיוס נוסף, זכות להשתתף ברווחים. בשונה ממכשירי השקעה דומים הנפוצים בתעשייה (כגון אגרות חוב המירות למניות), הסכמי SAFE סטנדרטיים לא מקנים למשקיע זכות לקבל את כספו בחזרה אם אירוע המרה לא יתרחש בתוך זמן מוגדר מראש, אלא רק במקרה של פירוק החברה, וכן לא מזכים אותו בצבירת ריבית על סכום ההשקעה. כפיצוי על הסיכון המוגבר ועל היעדר הריבית מקנה ה-SAFE למשקיע, כמעט תמיד, זכות ליחס המרה מועדף של סכום ההשקעה במקרה של גיוס מוצלח או אקזיט. זאת, בין אם באמצעות מתן הנחה ישירה על המחיר העתידי למנייה (Discount), קביעת תקרת שווי לחברה (Valuation Cap) שעל פיה, לכל היותר, יחושב מספר המניות שיוקצה למשקיע, גם אם שווי החברה בעת אירוע ההמרה יהיה גבוה יותר, או שתי הדרכים גם יחד.

על פי מה קובעים את תקרת השווי?

תקרת השווי שנקבעת לחברה היא נושא שראוי לתשומת לב מיוחדת. בעלי המניות הקיימים בחברה ישאפו, כמובן, לקבוע תקרת שווי גבוהה ככל שניתן, שכן תקרת שווי נמוכה תוביל להקצאת מניות רבות יותר למשקיע ולדילול משמעותי יותר של החזקות בעלי המניות בהשוואה לתקרה גבוהה. בעלי המניות עשויים לקבוע תקרת שווי גבוהה גם מתוך תקווה שהמספר שיוסכם ישמש כבסיס להערכת השווי הממשית בסבב הגיוס הקרוב או באקזיט. עם זאת, יש לזכור שעל אף שבחברה צומחת תקרת השווי לא אמורה לשקף את שוויה נכון ליום הנפקת ה-SAFE, אלא שווי גבוה מכך, שכן התקרה אמורה לבוא לידי ביטוי רק במועד המרה עתידי, היא נועדה לשמש הטבה למשקיע. קביעת תקרת שווי גבוהה מדי – כלומר, בגובה שווי החברה הצפוי במועד הגיוס הקרוב, או גבוה מכך – לא מגלמת כל הטבה שהיא והמשקיע יתנגד לה, ובצדק רב.

מאפיין חשוב נוסף של תקרת השווי הוא כי בהסכמי SAFE סטנדרטיים היא מחושבת על בסיס "אחרי הכסף" (Post-money). כלומר, שווי החברה לצורך המרת ה-SAFE מחושב באופן הכולל, בין היתר, את שוויין של השקעות נוספות מסוגים מסוימים שתקבל החברה בטרם יתרחש אירוע ההמרה הקרוב. היתרון המרכזי למשקיע בהצמדות לתקרת שווי אחרי הכסף, אם כן, הוא הפחתת השפעות הדילול בשל הזרמת מימון נוסף לחברה בחלון הזמנים שבין מועד הנפקת ה-SAFE לבין המרתו.

החברה המגייסת יכולה ללמוד רבות על המשקיע הפוטנציאלי ומידת התאמתו לשמש כשותף לדרך מאופן ניהול המשא ומתן על תנאי ה-SAFE. משא ומתן חיובי יתמקד בעומק ההנחה ובגובה תקרת השווי, במסגרת גבולות הגזרה המקובלים בתעשייה. לעומת זאת, זעזוע של המשקיע (אותנטי או לשם מיקוח) מכך שהשקעתו לא תישא ריבית, או ניסיונות "לנפח" את הסכם ה-SAFE באמצעות שילוב מנגנוני המרה מורכבים או סט נרחב של מצגים והתחייבויות מצד החברה, עשויים להעיד שמדובר במשקיע חסר ניסיון בהשקעה בחברות סטארט-אפ צעירות, או במשקיע אגרסיבי במיוחד.

הסכמי SAFE אמנם לא מתאימים לכל גיוס ועבור כל חברה, אך בנסיבות שבהן השימוש בהם מתבקש, טוב יעשו יזמים ומשקיעים אם יקפידו לשמר את יתרונות ה-SAFE כהסכם השקעה יעיל ופשוט, שנשען על סטנדרטים שזוכים לקונצנזוס רחב. בכך הם יסייעו לחברה לחסוך בהוצאות ובזבוז זמן ניהולי במהלך גיוס ההון, ולנתב את משאביה לאפיקים ראויים יותר.

הכותב הוא עורך דין בקבוצת ההיי-טק בפירמת עורכי הדין ועורכי הפטנטים פרל כהן צדק לצר ברץ. הכתוב אינו מהווה ייעוץ משפטי.