עסקת טוויטר-מאסק: מה חקרה ה-SEC ומה טוענת תביעה חדשה?

רשות ניירות הערך האמריקנית, ה-SEC, חשפה ביום ו' האחרון מכתב ששלחה לאילון מאסק באפריל, ובו ביקשה לברר לגבי חשיפת הרכישה המוקדמת של 9.2% ממניות טוויטר, שנערכה כזכור באיחור, ולא כנדרש בחוק. המכתב שפרסמה ה-SEC כלל ארבע שאלות שהרשות מבקשת עליהן מענה מהמולטי-מיליארדר, ביניהן השאלה לגבי החשיפה המאוחרת של קניית המניות.

במכתב מופיעות, כאמור, שאלות בסיסיות בנוגע לרכישת מניות טוויטר בידי מאסק, וכן נכתב בו: "נא ליידע אותנו מדוע נראה כי ה-Schedule 13G לא נערך בתוך 10 הימים הנדרשים מתאריך הרכישה, כנדרש על פי כלל  13D-c, הכלל שטענת שעליו הסתמכת כדי לבצע את ההגשה".

טופסי 13G מיועדים למשקיעים שמתכננים להחזיק את מניותיהם באופן פסיבי, כך לפי הסבר של הניו יורק פוסט. לעומתם טופסי 13D מיועדים למשקיעים אקטיביים, שבהתבסס על התנהלותו ותוכניותיו של מאסק לרכישת טוויטר, הם סוג הטופס המתאים מילוי במקרה המסוים.

כך או כך, בעצם הפרסום בסוף השבוע ה-SEC מגלה בעצם כי כבר ב-4 באפריל קיבל ממנה מאסק מכתב החוקר את הסיבה לחשיפה המאוחרת של השתלטותו על נתח המניות הגדול ביותר של טוויטר.

לפי התקשורת העולמית, המהלך הזה מעיד על כך שה-SEC בוחנת מקרוב את התנהלות מאסק בנוגע לכוונתו להפוך לבעלים של הרשת החברתית המצייצת.

הוול סטריט ג'ורנל, באחד מדיווחיו בנדון, הזכיר שה-SEC מנהלת חקירה סביב הרכישה, אך עם זאת, הסוכנות עצמה סירבה לאשר קיום חקירה שכזו, ואף למסור מידע אחר מלבד מה שחשפה במסמכים ציבוריים, בתוספת המכתב שהציגה לתקשורת ביום ו'.

חקירה סביב התנהלותו של אילון מאסק. ה-SEC. עיבוד ממוחשב כאילוסטרציה. צילום: פליקר ו-BigStock (בהתאמה)

זיגזגים וציוצים סביב הרכישה שמאסק דווקא כן מקדם

כזכור, מאסק חשף בתחילת אפריל כי קנה 9.2% ממניות טוויטר – רכישה שהפכה אותו לבעל המניות הגדול ביותר של החברה. אלא שמאסק חשף את המידע עשרה ימים מאוחר יותר מכפי שהיה אמור לעשות. בארה"ב על משקיע להגיש טופס פומבי ל-SEC כאשר הוא רוכש מעל 5% ממניות של חברה.

כידוע לכל, בסוף אותו חודש הרחיב מאסק את צעדיו לשליטה בחברה וכונן עסקה מול טוויטר לרכישת הפלטפורמה שבבעלותה ב-44 מיליארד דולר. אלא שמאוחר יותר, ב-13 במאי, הודיע מאסק שהעסקה מושהית, מכיוון שהוא רוצה פרטים נוספים לגבי חשבונות בוט וחשבונות מזויפים הפעילים בטוויטר.

בהמשך הרחיב מאסק את טענותיו אלו וקבע כי בפלטפורמה, שלא כפי שדיווחה טוויטר לו ואף ל-SEC, פעילים יותר מ-5% חשבונות מזויפים, ושלמעשה מניינם מתקרב להערכתו ל-25% מכלל חשבונות המשתמשים שלה. בהתאם לכך, דרש מאסק שסכום העסקה יתכווץ, ובהרבה. למעשה הוא ציין תוך כדי התכתבות מצוייצת בפלטפורמה שהוא מעוניין לשלם על הרכישה סכום הקטן ב-25% מזה שנקבע בתחילה – משמע, כ-33 מיליארד דולר בלבד.

יצוין עם זאת כי השבוע נחשף בהגשה של מאסק ל-SEC כי איש העסקים והטק מתכוון להציג 33.5 מיליארד דולר כהון עצמי בעסקה המדוברת. משמע – הוא מעוניין בהמשכה בינתיים, וכנראה מבין שיצטרך לשלם יותר מ-33 מיליארד בעבור קבלת המושכות לידיו בסופו של יום. בנוסף, לפי הדיווחים האחרונים, טוויטר עצמה הכחישה שהעסקה בהקפאה.

על פי ציר הזמן הנהוג, עכשיו יצטרכו בעלי המניות של טוויטר לתת את אישורם לעסקה. 

"מניפולציה של מניות החברה למען רווח אישי"

במקביל לכל זאת, נודע גם כי מספר בעלי מניות של טוויטר תובעים את מאסק על "מניפולציה של מניות החברה למען רווח אישי".

כבר מוקדם יותר, ב-13 באפריל, נודע כי משקיע הגיש תביעה ובה נטען כי מאסק אחראי ל"הצהרות והשמטות כוזבות ומטעות מהותית", בשל עיכוב בחשיפת רכישת 9.2% ממניות החברה. המולטי-מיליארדר ביצע את הקנייה באמצע מרץ – אך חשף אותה רק בראשית אפריל.

כעת, בתביעה חדשה שהוגשה נגד מאסק בבית המשפט המחוזי הפדרלי בסן פרנסיסקו ביום ד' בלילה, נטען מפורשות כי מנכ"ל טסלה תמרן באופן אקטיבי את מניות החברה למען רווחיו-הוא.

התלונה מתמקדת בהתנהלותו של מאסק מאז חתימת הסכם הרכישה עם דירקטוריון טוויטר, ב-25 באפריל, ובמיוחד בהצהרתו האחרונה שהעסקה "לא יכולה להתקדם" בלי יותר מידע על מניין חשבונות הבוט הפעילים בה.

בתלונה נטען כי לאחר חתימת ההסכם, "מאסק הצהיר, שלח ציוצים ועסק בהתנהגות שנועדה ליצור ספק לגבי ההסכם ולהוריד משמעותית את מניית טוויטר, על מנת ליצור אפקט של כישלון. במינוף זה קיווה מאסק להשתמש כדי לצאת מהרכישה או לנהל משא ומתן מחדש על מחיר הפדיון".

"כפי שמפורט כאן, התנהגותו של מאסק הייתה ועודנה בלתי חוקית, תוך הפרה של קוד התאגידים של קליפורניה ובניגוד לתנאים החוזיים להם הסכים בהסכם", ממשיכה התביעה וטוענת.

התביעה הוגשה בידי קבוצה קטנה של בעלי מניות, אך מבקשת להיות מוכרת כתובענה ייצוגית ודורשת פיצויים שיתפצלו בין כל מי שמחזיק במניות החברה.

הטענות בתלונה מתבססות על התנהגות חריגה של מניות טוויטר, וכן על כך שהן ממשיכות להיסחר משמעותית מתחת למחיר הרכישה המוסכם. נכון להבוקר (א'), מניות טוויטר נסחרות ב-40.17 דולר ליחידה, מה שמשקף ספקנות משמעותית בשוק שהעסקה תיסגר ב-54.20 דולר למנייה, כפי שהוסכם.

התלונה מבקשת מבית המשפט להוציא צו שיאלץ את מאסק לקנות את טוויטר במחיר המוסכם.

טוויטר סירבה להגיב בנוגע לתביעה אחרונה זו.

יש לציין כי חוסר הוודאות שייצרו הצהרותיו הפומביות של מאסק, בעיקר באמצעות ציוצים ותגובות לציוצים בטוויטר עצמה, אכן השפיע רבות על מניות טוויטר, שזינקו בתחילה אך שלאחר מכן החל שוויין לרדת. גם מניות טסלה, שייסד מאסק ונמצאת בבעלותו, צנחו בעקבות המהומה שמתחוללת סביב הרכישה העתידית.