קמטק השלימה גיוס של 175 מיליון דולר

קמטק – חברה דואלית שמניותיה נסחרות בבורסת תל אביב ובבורסת נאסד"ק – הודיעה אתמול (ב') על השלמת גיוס של אג"ח להמרה, למשקיעים מוסדיים, בהיקף של 175 מיליון דולר ובריבית של 0%, שכן הרווח יבוא מהמרתן למניות. האג"ח יגיע לפדיון בשנת 2026. 

קמטק הגדילה את היקף גיוס האג"ח מ-140 מיליון דולר ל-175 מיליון דולר. בנוסף העניקה קמטק לרוכשים הראשונים אפשרות לרכישה של אג"ח נוספות, בהיקף של 25 מיליון דולר, עד היום, ה-23 בנובמבר, כך שפוטנציאלית הסכום שיכנס לקופת החברה עשוי להגיע לעד 195 מיליון דולר.

אגרות החוב, כאמור, לא יישאו ריבית, וכמות האג"ח המונפקות לא תורחב. האג"ח יבשילו ב-1 בדצמבר 2026, אלא אם ירכשו מחדש, ייפדו, או יומרו, בהתאם לתנאים שלהן, לפני תאריך זה.

האג"ח יומרו על בסיס המרה של 17.1092 מניות רגילות ל-1,000 דולר באג"ח, השווה למחיר המרה ראשוני של כ-58.45 דולר למניה רגילה אחת, המשקף פרמיה של כ-30% על מחיר המניות הרגילות של קמטק בבורסת הנאסד"ק ב-18 בנובמבר 2021.

קמטק אינה רשאית לפדות את אגרות החוב לפני ה-6 בדצמבר 2024, למעט במקרה של שינויים מסוימים בחוק המס. בתאריך 6 בדצמבר 2024 או אחריו, תהיה קמטק רשאית בכל עת, ומעת לעת, לפדות במזומן את כל אגרות החוב או חלקן (בכפוף למגבלה מסוימת של פדיון חלקי), לפי בחירתה של קמטק.

באם מחיר המכירה המדווח האחרון של המניות הרגילות של קמטק יהיה לפחות 130% ממחיר ההמרה למחזיקי האג"ח, תהיה הזכות לדרוש מקמטק לבצע רכישה מחדש של כל אגרות החוב או של חלקן עם התרחשות שינוי מהותי (כהגדרתו בהסכם המסדיר את תנאי האג"ח) במחיר רכישה חוזרת במזומן השווה ל-100% מסכום הקרן של האג"ח שירכשו, בתוספת כל ריבית מיוחדת שנצברה ולא שולמה (אם קיימת), אך לא כולל תאריך הרכישה החוזרת של השינוי מהותי.

קמטק מתכוונת להשתמש בתמורת ההנפקה למטרות תאגידיות כלליות, לרבות, אך לא רק, רכישות פוטנציאליות, הון חוזר, הוצאות הון, השקעות וכן למחקר ופיתוח. קמטק לא קבעה את סכום התמורה נטו שישמש אותה למטרות שצוינו, ואין לה הסכמות או הבנות לגבי כל רכישה או השקעה בשלב זה.

אגרות החוב הוצעו למשקיעים אשר הוגדרו כמשקיעים כשירים בהתאם לתקנה 144A בחוק ניירות ערך של ארה"ב. ההצעה והמכירה של אגרות החוב והמניות הרגילות של קמטק, אשר ינבעו מהמרת אגרות החוב למניות, אם ישנן, לא נרשמו, ולא יהיו רשומות על פי חוק ניירות ערך, חוקי ניירות ערך מדינתיים או חוק ניירות ערך של כל סמכות שיפוט אחרת. אם לא ירשמו ככאלה, את אגרות החוב והמניות לעיל, ככל שיהיו קיימות, לא יהיה ניתן להציע או למכור בארה"ב, אלא בהתאם לפטור הרלוונטי מדרישות רישום אלה.