סלברייט יוצאת להנפקת SPAC – לפי שווי של 2.4 מיליארד דולר

סלברייט הישראלית, שמציעה פתרונות בינה דיגיטלית לגורמי אכיפת חוק, הודיעה היום (ד') כי היא יוצאת להנפקת SPAC בנסדא"ק באמצעות מיזוג עם TWC Tech Holdings. העסקה משקפת שווי שוק מוערך של 2.4 מיליארד דולר ועל פי הערכת החברה, צפויה להכניס לקופתה עד 480 מיליון דולר. היא כוללת השקעה פרטית של 300 מיליון דולר לרכישת מניות ממשקיעים ותיקים בחברה, בהם אקסון אנטרפרייז והמשקיעים המוסדיים לייט סטריט קפיטל ומקנה קפיטל.

בסלברייט אומרים כי העסקה תאפשר לה "לממש הזדמנויות צמיחה משמעותיות במגזר הציבורי, לפתח פתרונות חדשים עבור לקוחותיה ולהרחיב את פעילותה במגזר הפרטי, כמו גם בשווקי יעד נוספים". החברה רשמה ב-2020 הכנסות של כ-195 מיליון דולר וצופה שב-2022 הן יעלו בכמעט 50% לעומת נתון זה – ל-283 מיליון.

הנפקת SPAC מבוצעת לאחר שחברה מתמזגת עם חברת SPAC (מעין חברת מדף) לגוף אחד. מדובר במגמה הולכת וגוברת, לרבות בקרב חברות ישראליות. רק בחודש שעבר הודיעו שתי חברות כחול לבן על הנפקה באופן זה: איירון סורס ואיטורו, שעומדת לבצע את ההנפקה שלה לפי שווי של יותר מ-10 מיליארד דולר. בחודש שעבר דווח כי גם באזזפיד מתכננת הנפקת SPAC.

תיאור העסקה

סכום המזומנים הכולל שיעמוד לרשות סלברייט עם סגירת העסקה צפוי להגיע ל-580 מיליון דולר, כולל יתרת המזומן של TWC Tech Holdings, המוחזקת בנאמנות – בהנחה שבעלי המניות בה לא יפדו את החזקותיהם. עם הסגירה יקבלו בעלי המניות של TWC Tech Holdings שילוב של מזומנים ומניות בסלברייט. כאמור, העסקה כוללת גם השקעה פרטית בסך של כ-300 מיליון דולר במניות רגילות של סלברייט, שתירכשנה ישירות מבעלי מניות קיימים של החברה, שרובם נמנים על המשקיעים הוותיקים בה.

הדירקטוריונים של סלברייט ו-TWC Tech Holdings אישרו פה אחד את העסקה, שצפויה להיסגר ברבעון הנוכחי או בזה הבא. עם הסגירה יסיים יו"ר הדירקטוריון של סלברייט, ריוסוקה אוצומי, את תפקידו ומחליפו יהיה חיים שני, מייסד שותף ושותף כללי ב-Israel Growth Partners, ולשעבר מנכ"ל משרד האוצר. כיום מכהן שני כחבר דירקטוריון בסלברייט. העסקה כפופה לאישורם של בעלי המניות של שתי החברות ולקיום תנאי הסגירה, המפורטים בהסכם המיזוג.

סלברייט הסתייעה בייעוץ לצורך ביצוע העסקה מבנק אוף אמריקה ובג'יי.פי. מורגן בהיבט הפיננסי ומ-White & Case ומיתר עורכי דין בהיבט המשפטי.

6,700 לקוחות ב-140 מדינות

סלברייט מגדירה את משימתה כ-"הצלת חיים והגנה עליהם, האצת גלגלי הצדק ושמירה על פרטיות המידע". בין לקוחותיה נמנים גופים ממשלתיים ומקומיים הפועלים בתחום אכיפת החוק וארגונים במגזר הפרטי, והטכנולוגיה שלה מאפשרת להם לנהל חקירות המתבצעות מתוקף החוק באופן מהיר ויעיל יותר. הפתרונות של סלברייט נרכשו עד כה על ידי כ-6,700 גופי אכיפת חוק וארגונים פרטיים ביותר מ-140 מדינות, ומסייעים במיליוני חקירות ברחבי העולם. בחברה טוענים כי יש לה "מחויבות עמוקה לפרטיות המידע ולשימוש אתי בטכנולוגיה שלה".

יוסי כרמיל, מנכ"ל סלברייט. צילום: שלומי יוסף

יוסי כרמיל, מנכ"ל סלברייט, אמר כי "אנחנו מספקים פתרון בינה דיגיטלית הוליסטי, המאפשר ללקוחותינו לטייב את תהליך החקירה שלהם ולהפוך אותו לדיגיטלי. היום עשינו צעד משמעותי ומרגש עבור החברה שלנו, עם השקעות ממוקדות שירחיבו את יכולותינו, יעמיקו את האחיזה במגזר הציבורי ויסייעו לנו לגייס לקוחות חדשים בשוק הצומח של המגזר הפרטי".

אדם קלאמר, מנכ"ל TWC Tech Holdings, ציין כי "אנחנו מתמקדים בהשקעה בחברות טכנולוגיה מובילות, וההזדמנות להשקיע בסלברייט עונה על כל הקריטריונים להשקעה ארוכת טווח בחברה ציבורית. חשוב לומר שהטכנולוגיה של סלברייט עוזרת לעשות צדק עם קורבנות של פשיעה, כולל תיקים של התעללות בילדים, פשעים אלימים כגון מעשי רצח ותקיפות מיניות, סחר בסמים ובבני אדם, הונאה ופשיעה פיננסית".